Проведение общего собрания акционеров

226 2
Добавить в избранное В избранное
Поделиться
Проведение общего собрания акционеров должно быть осуществлено в соответствии с требованиями, предусмотренными законом, а за нарушения предусмотрена административная ответственность. Необходимо учитывать, что правила проведения годового и внеочередного собраний отличаются друг от друга. В статье мы приведем инструкции для каждого из них.

Общая характеристика собраний в АО. Проведение годового собрания акционеров - пошаговая инструкция

Инициирование процедуры. В какие сроки может быть проведено годовое собрание акционеров

Повестка дня годового общего собрания акционеров в 2018 году. Возможно ли изменение повестки дня

Определение состава участников, председатель собрания

Уведомление о проведении собрания

Порядок ведения общего собрания акционеров, кумулятивное голосование на собрании

Проведение внеочередного собрания акционеров - пошаговая инструкция

Инициирование процедуры внеочередного собрания

Определение участников собрания. Порядок созыва общего собрания акционеров и их уведомление

Проведение собрания, непропорциональное голосование

Общая характеристика собраний в АО. Проведение годового собрания акционеров - пошаговая инструкция 

Порядок проведения общего собрания акционеров (далее — собрание, сбор) определен нормами главы VII закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, а также положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н (далее — Положение).

Собрание — это высший орган управления АО, на что указано в п. 1 ст. 47 закона № 208. Именно этим органом определяется содержание устава АО, разрешаются вопросы о назначении его органов управления, количестве и видах акций, которые составляют уставный капитал АО, принимаются решения о ликвидации и реорганизации общества, разрешаются иные вопросы, являющиеся ключевыми. Полный перечень полномочий содержится в ст. 48 закона № 208.

Для удобства мы разделили статью на два блока, в первом из которых расскажем о порядке проведения годового собрания.

Пошаговая процедура следующая:

  1. Принятие решения о назначении собрания.
  2. Подготовка повестки дня.
  3. Разрешение вопросов о лицах, которые будут участвовать в собрании.
  4. Извещение участников.
  5. Проведение собрания.

Далее подробно расскажем о каждом этапе процесса проведения общего собрания акционеров (годового), а затем осветим процедуру проведения внеочередного собрания.

Инициирование процедуры. В какие сроки может быть проведено годовое собрание акционеров 

ВАЖНО! В силу подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ уставом могут быть определены иные положения о порядке проведения собраний, нежели предусмотрены законодательством. Обратите внимание, что в статье упор сделан на общий порядок, характерный для всех АО.

Читайте нас в Яндекс.Дзен
Яндекс.Дзен

На годовом собрании обязательно решаются вопросы по назначению:

  • совета директоров;
  • ревизионной комиссии;
  • аудитора.

Кроме того, утверждаются годовые и бухгалтерские отчеты. Иные вопросы не обязательны для разрешения, но могут быть поставлены.

В связи с характером указанных выше вопросов акционеры должны направить в АО информацию о том, кого они хотят видеть в составе органов управления. Кроме того, они могут направить и иные вопросы, которые желают видеть в повестке дня. В силу п. 1 ст. 53 закона № 208 такие предложения и вопросы направляются в АО не позднее чем через месяц после окончания отчетного периода. Право направлять предложения имеют любые акционеры с общим количеством акций, превышающим 2%.

Далее совет директоров или иной орган, который определен уставом АО, рассматривает предложения, включает предложенных кандидатов в списки для голосования, предложенные вопросы — в повестку дня (п. 5 ст. 53 закона № 208). На это дается 5 дней с момента окончания срока для подачи предложений и вопросов. В случае отказного решения по включению кандидата в список для голосования оно может быть обжаловано в суд.

Сроки проведения годового собрания акционеров определены в п. 1 ст. 47 закона № 208. АО обязано проводить собрание не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через полгода после окончания отчетного периода.

Повестка дня годового общего собрания акционеров в 2018 году. Возможно ли изменение повестки дня 

Повестка дня — это план проведения собрания. Она утверждается решением совета директоров в порядке, предусмотренном ст. 68 закона № 208. Документ должен быть составлен в письменной форме.

Требований к содержанию законодательство не содержит. В п. 2 ст. 54 закона № 208 только определяется, что в документ должны быть внесены вопросы об избрании перечисленных выше лиц и органов управления АО, утверждении отчетов.

В документ включается информация:

  1. О том, когда и где будет проведено собрание.
  2. Времени его начала.
  3. Форме проведения.
  4. Дате составления списка акционеров.
  5. Вопросах, которые будут рассматриваться.
  6. Порядке ознакомления с информацией по подготовке к собранию.

ВАЖНО! Одновременно с решением об утверждении повестки дня принимается решение о проведении годового собрания и перечне лиц, которые будут в нем участвовать. Порядок принятия решений предусмотрен ст. 68 закона № 208.

В силу п. 6 ст. 49 закона № 208 вопросы, не содержащиеся в повестке, не могут быть предметом голосования. Кроме того, повестка по общему правилу не может быть изменена. Исключение касается непубличных обществ, на собрании в которых присутствуют все без исключения акционеры.

Определение состава участников, председатель собрания 

Согласно п. 1 ст. 51 закона № 208 перечень лиц составляется в соответствии с законодательством о ценных бумагах. В силу п. 1 ст. 8.7-1 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ список лиц определяет реестродержатель по требованию АО.

Согласно п. 1 ст. 8 закона № 39 реестродержатель — юрлицо, обладающее лицензией, которое по поручению АО на основании договора ведет реестр его участников.

П. 1 ст. 51 закона № 208 установлен срок для разработки списка — промежуток от 10 до 25 дней с момента принятия решения о проведении собрания. В состав участвующих включаются обладатели различных видов акций АО. В силу п. 4.1 Положения в собрании могут участвовать лица, которые указаны в соответствующем списке. Содержание списка лиц, составляемого реестродержателем, определяется положениями п. 3 ст. 8.7-1 закона № 39.

Председатель общего собрания акционеров именуется председательствующим. Председательствующий в силу п. 2 ст. 67 закона № 208 — это председатель совета директоров. Не исключается, что председательствующим может быть и любой акционер, однако такие положения должны быть прописаны в уставе АО.

Функции председательствующего заключаются в оглашении повестки, передаче участникам необходимых материалов, организации голосования, предоставлении права голоса, оглашении результатов голосования, подписании протокола собрания.

Уведомление о проведении собрания 

Совет директоров или иной орган, созывающий собрание, несет обязательство по уведомлению акционеров о его проведении в силу положений ст. 52 закона № 208. Оно должно быть отправлено за 20 дней до даты мероприятия (не позже). Если стоит вопрос о реорганизации АО, то срок увеличивается до 30 дней.

Способы уведомления о проведении общего собрания акционеров могут быть различными, однако по общему правилу, содержащемуся в п. 1.1 ст. 52 закона № 208, — почтой с уведомлением. Иные способы указываются в уставе. Сведения о направленных уведомлениях должны быть сохранены в течение 5 лет с даты проведения собрания.

В документе содержатся следующие сведения:

  • название АО;
  • место его нахождения;
  • форма собрания;
  • дата, время, место проведения;
  • дата определения участников;
  • повестка дня;
  • порядок знакомства с информацией;
  • время регистрации на собрание;
  • категории акций, чьи владельцы могут голосовать. 

Годовое собрание может быть проведено исключительно в форме совместного присутствия, что не исключает необходимости указания сведения о такой форме его проведения в уведомлении. 

Важно обратить внимание на положения устава АО относительно даты проведения годового собрания. Дата его фактического проведения должна соответствовать ей. Кроме того, следует учитывать, что п. 2.9 Положения предписывает проводить собрания в населенном пункте, в котором зарегистрировано АО, если иное не определено уставом.

В случае, когда акционеров более 50, в силу п. 1 ст. 60 закона № 208 голосование проводится с использованием бюллетеней. В этом случае за 20 дней до собрания они вручаются акционерам под подпись либо направляются заказным письмом. 

Порядок ведения общего собрания акционеров, кумулятивное голосование на собрании 

Собрание открывается при наличии кворума (более 50% участников) хотя бы по одному вопросу из повестки дня. В начале участники регистрируются счетной комиссией (п. 4.7 Положения). Порядок регистрации на законодательном уровне не урегулирован, как правило, эта информация прописана в уставе АО. Фактически регистрация состоит в установлении личности явившихся, проверке документов, отборе подписей в журнал регистрации.

После назначения секретаря председательствующим (п. 4.14 Положения) собрание открывается, на обсуждение выносятся вопросы, производится голосование по ним, перед которым акционеры высказываются по существу вопросов. В силу ст. 59 закона № 208 один голос равен одной акции.

Иные правила установлены при кумулятивном голосовании на общем собрании акционеров. Такой вид подсчета голосов используется при избрании совета директоров. Число голосов каждого из акционеров умножается на число лиц, подлежащих избранию. При этом акционер вправе отдать получившееся количество голосов одному или нескольким кандидатам на свое усмотрение (п. 4 ст. 66 закона № 208).

Количество голосов для разрешения того или иного вопроса различно и определено в ст. 49 закона № 208. Например, решение по реорганизации АО принимается в случае, если «за» проголосовало более ¾ акционеров.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол. Предельный срок для его составления — 3 дня после закрытия собрания (п. 1 ст. 62 закона № 208). 

Проведение внеочередного собрания акционеров - пошаговая инструкция 

Порядок проведения внеочередного собрания определен в ст. 55 закона № 208. В отличие от годового собрания, решение о созыве которого принимается исключительно советом директоров в порядке ст. 68 закона № 208, внеочередное собрание акционеров может быть проведено по требованию:

  1. Акционеров с числом акций не меньше 10%.
  2. Доверительного управляющего с числом акций не менее 10%.
  3. Ревизионной комиссии или ревизора.
  4. Аудитора.

Указанное не исключает возможности созыва собрания советом директоров на основании соответствующего решения.

Инструкция по проведению внеочередного собрания акционеров следующая:

  1. Инициирование процедуры.
  2. Определение состава участников.
  3. Уведомление участников.
  4. Проведение собрания и принятие решения.

Подробнее на каждом из этапов остановимся далее.

Инициирование процедуры внеочередного собрания 

Остановимся подробнее на ситуации, когда собрание инициируют указанные лица на основании требования, поскольку процедура принятия решения о его проведении советом директоров не отличается от вышеуказанной.

Порядок подготовки требования законом детально не определен, что позволяет установить его в уставе АО. В п. 4 ст. 55 закона № 208 только указывается на то, что в требовании содержатся вопросы повестки дня, а также могут содержаться ответы на них. Если же требование направляется акционером или группой акционеров, они указывают в нем количество и тип принадлежащих им акций.

На практике в документе, как правило, указывают:

  1. Сведения о лице, направляющем его.
  2. Вопросы, которые предъявитель требования желает рассмотреть.
  3. Предложение о форме проведения собрания.
  4. Дату, место, время проведения собрания.
  5. Обоснование необходимости рассмотрения предложенных вопросов.
  6. Перечень материалов, которые предоставляются акционерам.
  7. Форму и текст бюллетеня, если голосование осуществляется по бюллетеням.

Направление осуществляется в соответствии с требованиями п. 2.1 Положения. Возможно направить требование совету директоров по почте, курьерской службой, путем вручения нарочно председателю совета. Если устав предусматривает соответствующие положения, можно направить также факсом, по телеграфу, электронной почте с использованием электронной цифровой подписи.

Совет директоров после получения документа рассматривает требование и принимает решение о проведении собрания либо об отказе в его проведении. На разрешение данного вопроса ему дается 5 дней. 

Определение участников собрания. Порядок созыва общего собрания акционеров и их уведомления 

Процедура определения участников внеочередного собрания аналогична описанной выше, применяемой для проведения годового собрания. Реестродержатель составляет перечень участников с соблюдением предусмотренных законом сроков.

Следует обратить внимание на то, что если дата составления списка определена ранее, нежели дата принятия решения о проведении собрания, то это является основанием для привлечения АО к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Порядок уведомления участников установлен ст. 52 закона № 208 и аналогичен описанному выше порядку уведомления о проведении годового собрания. Повторяться не будем, однако отметим, что по вопросу уведомления участников возникает очень много судебных споров.

Например, в ситуации, когда акционеру направлено уведомление по адресу, который указан в реестре, но он проживает по иному адресу, уведомление признается надлежащим (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.06.2015 № Ф03-2098/2015 по делу № А37-1672/2014).

Если в уставе АО определено, что уведомление может направляться путем публикации информации в печатном издании, то такая публикация считается надлежащим уведомлением участников (постановление ФАС Московского округа от 16.07.2014 № Ф05-6848/2014 по делу № А40-125635/13-138-1106).

Незначительное нарушение срока направления уведомления не является существенным нарушением, не может повлечь недействительность решения, принятого на собрании (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.05.2013 по делу № А79-11124/2012). 

Проведение собрания, непропорциональное голосование 

Процедура проведения внеочередного собрания аналогична указанной выше, применяемой при проведении годового собрания.

Необходимо обратить внимание:

  1. На наличие кворума (более 50% участников, имеющих право голосовать).
  2. Соблюдение процедуры регистрации участников в соответствии с требованиями устава. Если участнику необоснованно отказали в присутствии на собрании, он может потребовать признания недействительным решения по итогам его проведения в суде.
  3. Обязательность назначения секретаря собрания. Без секретаря невозможно ведение протокола, а без протокола нельзя доказать факт проведения собрания.
  4. Обязательность ведения протокола в соответствии с требованиями п. 2 ст. 62 закона № 208.
  5. Обязательность предоставления всем участникам возможности проголосовать.
  6. Обязательность разрешения только вопросов, включенных в повестку. Разрешение иных вопросов может повлечь привлечение АО к административной ответственности по ч. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ.
  7. Наличие требуемого количества голосов для принятия решения. Например, для прекращения статуса публичного общества необходимо 95% голосов акционеров.
  8. Обязательность составления протокола голосования счетной комиссией с опечатыванием бюллетеней для голосования.

По общему правилу, закрепленному в ст. 59 закона № 208, при голосовании одна голосующая акция равна одному голосу. Возможно также кумулятивное голосование, о котором мы уже упоминали, и иногда его называют непропорциональным, хотя такого понятия закон № 208 не содержит. При непропорциональном голосовании на общем собрании акционеров, которое применяется при избрании членов совета директоров, число голосов каждого акционера умножается на количество избираемых участников, и голосующие вправе отдать получившееся число голосов за одного или нескольких кандидатов.

****

Таким образом, существует два вида общих собраний АО: годовое и внеочередное. Порядок их проведения во многом схож, однако есть и существенные отличия. В частности, это невозможность инициирования годового собрания по требованию акционеров, аудитора, ревизионной комиссии, доверительного управляющего.

Добавить в избранное В избранное
Поделиться
Предыдущий материал
Следующий материал
Читайте нас в Яндекс.Дзен
Яндекс.Дзен
Ваши вопросы
Вправе ли директор АО, он же акционер (более 30 %) акций организовать проведение внеочередного общего собрания акционеров? Акционеров в обществе немного (менее 50), совета директоров нет.
Ответить
Арина

В отсутствие совета директоров необходимо руководствоваться положениями устава АО – там должно быть указано, кем созывается собрание (абз. 2 п. 1 ст. 55 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Ответить