Порядок действий при закрытии ОП
В действующем законодательстве не содержится описания закрытия ОП. Между тем, как указано в п. 1 ст. 5 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ОП создаются на основании решения общего собрания участников ООО. При этом информация о каждом ОП общества должна быть внесена в ЕГРЮЛ (п. 5).
На основании анализа вышеуказанных норм и общепринятой практики по ликвидации юридических лиц можно прийти к выводу, что закрытие ОП также производится на основании принятого решения общего собрания членов ООО. Существенным отличием закрытия ОП по сравнению с ликвидацией юрлица является то, что в рассматриваемом нами случае не назначается ликвидатор, не формируется специальная комиссия и не готовится ликвидационный баланс.
Различают 2 варианта процедуры закрытия ОП, в зависимости от того, внесены сведения о нем в устав или нет:
- Если сведения об ОП не внесены в устав общества, тогда в налоговую должно быть подано заявление по ф. Р14001. Данная форма заявления предназначена именно для внесения новых сведений в реестр, если учредительные документы не изменяются.
С сентября 2014 года (с началом действия поправок в ГК, внесенных законом «О внесении изменений…» от 05.05.2014 № 99-ФЗ) отпала необходимость обязательно вносить сведения об ОП в устав. Согласно абз. 3 п. 3 ст. 55 ГК России, при создании ОП необходимо подать сведения в ЕГРЮЛ — для этого заполняется ф. С-09-3-2, утв. приказом ФНС «Об утверждении форм и форматов…» от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@ (приложение № 4).Для оформления закрытия ОП достаточно решения о закрытии филиала ООО - образец соответствующего протокола предлагается в статье далее.
- Если сведения об ОП указаны в учредительной документации, тогда подается заявление по ф. Р13001 и устав в новой редакции. В решении о закрытии ОП необходимо отметить внесение изменений в устав. В налоговую по месту нахождения ООО подается ф. С-09-3-2.
Сообщить о закрытии ОП юрлицо должно в 3-дневный срок после утверждения такого решения собственниками ООО (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, ст. 23 НК РФ).
Кем и как принимается решение о прекращении деятельности ОП?
В российских нормативно-правовых актах точно не определено, в компетенцию какого органа хозобщества входит утверждение решений о закрытии ОП. Так кто же тогда уполномочен принимать решение о ликвидации ОП?
Есть 3 возможных варианта:
- По аналогии с указанной в п. 1 ст. 5 закона № 14-ФЗ процедурой создания ОП его ликвидация производится также на основании решения не менее 2/3 голосов от всей численности участников ООО, если в уставе не указан больший порог для принятия подобного решения.
- В ООО, в которых есть только один участник, решение о прекращении деятельности ОП, согласно ст. 39 закона № 14-ФЗ, принимается им единолично.
- Уставом ООО может быть делегирована компетенция принятия решения о прекращении деятельности ОП совету директоров (подп. 11 п. 2.1. ст. 32 закона № 14-ФЗ).
Порядок принятия решения
- Рассмотрение решения о прекращении деятельности ОП должно быть включено в перечень рассматриваемых вопросов очередного собрания, которое собирается в установленные уставом сроки (ст. 34 закона № 14-ФЗ). Если вопрос о закрытии ОП требует скорейшего разрешения, то общее собрание соучастников хозобщества, согласно ст. 35, созывается директором или уполномоченным исполнительным органом в срок, не превышающий 5 дней после получения требования набсовета, ревизора или аудитора.
- В том случае, если в уставе ничего не сказано об ОП, на общих сборах участников хозобщества принимается решение о его закрытии с обозначением ответственного лица, которому будет поручено провести все необходимые действия по оповещению контролирующих органов. Согласно абз. 3 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ, такое решение принимается простым большинством голосов.
- Если в уставе имеется запись об ОП, тогда на общих сборах участников дополнительно принимается решение о внесении изменений в устав либо принятии его в новой редакции. Согласно абз. 1 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ, для утверждения этого решения необходимо не меньше 2/3 голосов участников хозобщества.
- Результаты по решению о ликвидации ОП, принятому на общих сборах участников хозобщества, оформляются в форме протокола (п. 6 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Образец решения о закрытии ОП, предлагаемый нами далее, поможет участникам и директору головного предприятия разработать свой собственный протокол.
Образец решения о закрытии филиала
 |
| Скачать форму решения |
ПРОТОКОЛ № 3
общего собрания участников ООО «Самуилус»
Место проведения собрания: Ярославль, ул. Миллионная, д. 7.
Время проведения собрания: 12:30 07.12.2019.
На внеочередном собрании, которое проводится очно, присутствуют участники ООО «Самуилус»:
Клейменов Илья Данилович,
Камфоров Михаил Юрьевич,
Красношеина Ника Сергеевна.
Совокупный размер долей участников, которые присутствуют на общем собрании, составляет 100%.
Повестка общего собрания участников:
- Выбор председателя собрания и секретаря.
- Закрытие филиала ООО «Самуилус» в г. Лодейное Поле.
- Поручение гендиректору ООО Нитрайцеву Эдуарду Филипповичу провести закрытие филиала и совершить требуемые регистрационные действия.
По первому вопросу заслушали предложение выбрать председателем Красношеину Н. С., секретарем — Клейменова И. Д.
Голосование:
за — 3 (Клейменов И. Д., Красношеина Н. С., Камфоров М. Ю.),
против — 0,
воздержались — 0.
Решение по первому вопросу принято.
Решили: выбрать председателем Красношеину Н. С., секретарем — Клейменова И. Д.
По второму вопросу заслушали Клейменова И. Д., который предложил с 30.12.2019 закрыть лодейнопольский филиал ООО «Самуилус» в связи с убыточностью.
Голосование:
за — 3 (Клейменов И. Д., Красношеина Н. С., Камфоров М. Ю.),
против — 0,
воздержались — 0.
Решение по второму вопросу принято.
Решили: 30.12.2019 закрыть филиал ООО «Самуилус» в г. Лодейное Поле.
По третьему вопросу заслушали Камфорова М. Ю., который предложил поручить директору ООО «Самуилус» провести закрытие филиала общества в г. Лодейное Поле и совершить требуемые регистрационные действия.
Голосование:
за — 3 (Клейменов И. Д., Красношеина Н. С., Камфоров М. Ю.),
против — 0,
воздержались — 0.
Решение по третьему вопросу принято.
Решили: поручить гендиректору ООО «Самуилус» Нитрайцеву Э. Ф. провести закрытие обособленного подразделения в г. Лодейное Поле и совершить требуемые регистрационные действия, в том числе:
- расторгнуть все договоры и контракты, заключенные филиалом ООО «Самуилус» в г. Лодейное Поле с контрагентами;
- уволить сотрудников лодейнопольского филиала ООО «Самуилус» в соответствии с нормами трудового законодательства России;
- провести инвентаризацию и вернуть все находящееся в филиале ООО «Самуилус» в г. Лодейное Поле имущество в головную организацию;
- произвести расчеты по долговым обязательствам обособленного подразделения;
- снять его с налогового учета;
- уплатить все причитающиеся налоги и сборы и погасить все существующие обязательства обособленного подразделения перед бюджетом;
- отозвать доверенность у директора обособленного подразделения;
- закрыть банковские счета обособленного подразделения;
- выполнить иные необходимые действия, связанные с закрытием обособленного подразделения.
Подписи участников: (подписи)
***
Таким образом, решение о закрытии филиала юридического лица принимается его участниками на общем собрании. Следует обратить внимание на то, что если данные о филиале содержатся в уставе организации, при закрытии филиала необходимо внести изменения в учредительный документ.
***
Больше полезной информации — в рубрике "Бизнес".