Добровольная ликвидация ООО - порядок и сроки

0
Рейтинг Добавить в избранное В избранное
Поделиться
Срок ликвидации ООО, порядок совершаемых при этом действий — эти актуальные для предпринимателей и практикующих юристов вопросы рассмотрим в предлагаемой статье.
Вам помогут документы и бланки:
  1. Образец заполнения заявления (уведомления) по форме № Р15016 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса
  2. Бланк заявления (уведомления) о ликвидации юридического лица
  3. Образец промежуточного ликвидационного баланса
  4. Образец сообщения о ликвидации ООО в "Вестнике государственной регистрации"
  5. Образец решения единственного участника о ликвидации ООО
  6. Образец решения (протокола) общего собрания участников о ликвидации ООО

Что такое ликвидация ООО в добровольном порядке

Добровльная ликвидация ООО — процедура, направленная на добровольное прекращение деятельности общества без перехода прав и обязанностей организации к кому-либо.

Процесс добровольный, поскольку именно участники организации, а не кто-либо еще (налоговая, гос. органы) принимают решение о прекращении деятельности на собрании. 

О том, как проводится ликвидация в добровольном порядке мы пошагово расскажем ниже. 

Все бланки и образцы документов можно скачать в разделе "Документы и бланки" в начале статьи. 

Продедура ликвидации ООО в добровольном порядке

Процесс ликвидации можно условно разделить на этапы. Чтобы вы полно видели всю картину, пройдем по каждому из них:

  1. Принятие решения о ликвидации.
  2. Назначение ликвидатора или комиссии.
  3. Уведомление налоговой.
  4. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
  5. Рассчет с кредиторами.
  6. Составление окончательного ликвидационного баланса.
  7. Регистрация ликвидации.

Принятие решения о ликвидации на общем собрании

Решение принимается исключительно на общем собрании, если в ООО несколько участников. Если же в компании один участник, он принимает решение о ликвидации.

Чтобы решение о ликвидации было принято, вам понадобится созвать общее собрание, как вы делали это обычно, с учетом положений устава.

На собрании должны быть поставлены вопросы:

  1. О ликвидации организации.
  2. О назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии.
  3. О порядке и сроках ликвидации.

Решение должно быть принято единогласно всеми участниками ООО. При этом не важно, какой вид голосования вы выберете – очное, либо заочное, с использованием электронных тех. средств, либо нет. 

Решение должно быть оформлено в форме протокола. Не забудьте указать в нем данные, которые указаны в п. 2 ст. 57 Закона "Об обществах..." от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Подписывает протокол как председатель собрания, так и секретарь. 

Факт принятия решения, по общему правилу, заверяется нотариусом (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), либо иным способом, который вы прописали в уставе.

Ликвидатор или ликвидационная комиссия

Вы сами должны решить, кто будет ликвидировать фирму – ликвидатор, или комиссия. Учитывайте, что в некоторых редких случаях закон не позволит вам ликвидировать ООО с помощью ликвидатора, например, если в составе ООО состоит Россия или ее регион. 

Если у вас много имущества, либо задолженности, лучше создать комиссию. В иных случаях проще действовать через ликвидатора. 

Как комиссия, так и ликвидатор, назначаются решением общего собрания. Не забудьте, что данные о назначении должны быть переданы руководителем ликвидационной комиссии или ликвидатором в регистрирующий орган. 

Перед назначением, нужно знать, что требования к ликвидатору и членам ликвидационной комиссии одинаковы. По сути эти роли может выполнять любое физическое лицо. Полномочия у них тоже одни и те же – управление делами ООО, которое ликвидируется. 

Важно! Как ликвидатор, так и комиссия, ответственны за убытки, которые понесены участниками фирмы при ликвидации. Но только тогда, когда их действия были недобросовестны и неразумны.

Уведомление налоговой

Следующий этап - уведомление регистратора о том, что вы решились на ликвидацию. Попутно нужно внести сведения в ЕФРСФДЮЛ. 

Что вам обязательно нужно сделать: 

  1. Направить сообщение о том, что вы ликвидируетесь по форме № Р15016. 
  2. Разместить сообщение о ликвидации в "Вестнике государственной регистрации".
  3. После принятия решения внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. Кстати, если вы не сделаете это в течение 3 дней, вас оштрафуют, будьте внимательны. 

В КонсультантПлюс есть множество готовых решений, в том числе о том, как юрлицу уведомить кредиторов о своей ликвидации.  Если у вас еще нет доступа, вы можете оформить его бесплатно, на временной основе! Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+. 

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Он составляется только тогда, когда истек срок для предъявления требований кредиторами. Это два месяца после публикации сообщения в Вестнике (см. предыдущий шаг). О том, как его составить, написано в Письме ФНС от 25.11.2019 N ВД-4-1/24013@.

Подпишитесь на рассылку
Яндекс.Дзен ВКонтакте Telegram

Укажите:

  1. состав имущества фирмы.
  2. требования кредиторов и результат рассмотрения требований.
  3. требования, которые удовлетворены решениями суда, которые вступили в силу и стали обязательными. Не важно, были ли такие требования приняты комиссией или ликвидатором.
  4. данные о кредиторах, которые не предъявляли требования для подтверждения достоверности информации в будущем. 

В КонсультантПлюс есть множество готовых решений, в том числе о том, как составить промежуточный ликвидационный баланс.  Если у вас еще нет доступа, вы можете оформить его бесплатно, на временной основе! Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+. 

Рассчет с кредиторами

Вам нужно рассчитаться по долгам. Если денег не хватает, продавайте имущество, которое стоит больше 100 тысяч рублей на торгах, а иное – без торгов. Если имущества для рассчета не хватает, подавайте в суд заявление о банкротстве. 

Если же денег и имущества хватает, утверждайте промежуточный баланс большинством голосов (уточните в уставе, есть ли другие требования). Баланс не может быть утвержден до того, как истек срок предъявления кредиторами требований, вступления в силу судебных решений к ООО, окончания выездной налоговой проверки и вступления в силу ее результатов.

Смотрите порядок рассчетов в ст. 64 ГК РФ. 

Остатки имущества передаются участникам ООО – либо до, либо после составления ликвидационного баланса.

В пенсионный фонд нужно подать данные о работниках. Если это не сделать, в ликвидации откажут. Данные передаются в течение месяца после того, как составлен промежуточный баланс, а расчет по страховым взносам подается в налоговую до того, как составлен промежуточный баланс.

Составление окончательного ликвидационного баланса

После того, как вы рассчитались с кредиторами, составляйте окончательный баланс и утверждайте его на общем собрании. 

Если имущество распределено, пишите, что имущества уже нет, а если нет, то укажите, что осталось. Это же касается и долгов. 

Регистрация ликвидации

Обратите внимание, что ликвидация будет считаться завершенной только тогда, когда запись об этом будет внесена в ЕГРЮЛ. Для этого нужна уплатить пошлину, собрать документы и подать их в налоговую. 

Понядобится:

  • заявление Р 15016, которое подписывает ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.
  • ликвидационный баланс.
  • документ, подтверждающий оплату пошлины в размере 800 рублей.
  • документ-подтверждение  предоставления в ПФР данных о застрахованных. 

Документы подаются в МФЦ или налоговую по месту нахождения ООО.

Можно обратиться лично, через портал Госуслуг, нотариуса, сайт ФНС, либо мобильное приложение. При подаче документов онлайн документы удостоверяются электронной подписью. 

Дополнительная информация о ликвидационной комиссии

К первоочередным обязанностям данной комиссии, согласно ч. 1, 2 ст. 63 ГК РФ, относятся:

  1. Выявление кредиторов и письменное уведомление их о проводимой ликвидации. Для этого также необходима публикация сообщения в СМИ, в котором размещается информация о регистрации и ликвидации юридических лиц. В сообщении должны быть обозначены сроки и порядок предъявления претензий. При этом минимальный срок для предъявления претензий не может быть менее 2 месяцев.
  2. Получение дебиторской задолженности.
  3. По прошествии сроков, определенных для подачи претензий, комиссии необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс. Данные для составления баланса предоставляет бухгалтер ООО, в документе указываются:
  • имеющееся у ООО имущество;
  • перечень обязательств перед кредиторами;
  • сведения о судебных решениях по спорам с кредиторами и удовлетворенных в судебном порядке претензиях.

Составленный комиссией промежуточный баланс ООО должен быть утвержден собранием участников ООО. Затем его необходимо передать в налоговую инспекцию. После получения согласования в налоговой инспекции комиссия вправе принимать меры по расчетам с кредиторами. 

Сроки ликвидации ООО

Следует отметить, что законодательством определяется максимальный годичный срок ликвидации ООО. Его можно продливать через суд, еще на полгода. Минимальный срок не установлен, на практике – около трех месяцев.

Что же касается практики, то длительность ликвидации организации чаще всего будет определяться исходя из уровня квалификации ликвидаторов, а также объема прав и обязанностей ликвидируемого ООО.

***

Подводя итоги, отметим, что ликвидационные процедуры, несмотря на кажущуюся простоту, довольно сложные и ответственные, требующие от всех участников ликвидации предельной внимательности и аккуратности. Минимальные сроки ликвидации ООО действующим законодательством не предусмотрены, однако ликвидация не может длиться более года, либо полутора лет по решению суда. 

***

Больше полезной информации — в рубрике "Бизнес".

Источники:
  • Гражданский кодекс РФ
  • Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Рейтинг Добавить в избранное В избранное
Поделиться
Предыдущий материал
Следующий материал
Ваши комментарии