Что такое ликвидация ООО в добровольном порядке
Добровльная ликвидация ООО — процедура, направленная на добровольное прекращение деятельности общества без перехода прав и обязанностей организации к кому-либо.
Процесс добровольный, поскольку именно участники организации, а не кто-либо еще (налоговая, гос. органы) принимают решение о прекращении деятельности на собрании.
О том, как проводится ликвидация в добровольном порядке мы пошагово расскажем ниже.
Все бланки и образцы документов можно скачать в разделе "Документы и бланки" в начале статьи.
Продедура ликвидации ООО в добровольном порядке
Процесс ликвидации можно условно разделить на этапы. Чтобы вы полно видели всю картину, пройдем по каждому из них:
- Принятие решения о ликвидации.
- Назначение ликвидатора или комиссии.
- Уведомление налоговой.
- Составление промежуточного ликвидационного баланса.
- Рассчет с кредиторами.
- Составление окончательного ликвидационного баланса.
- Регистрация ликвидации.
Принятие решения о ликвидации на общем собрании
Решение принимается исключительно на общем собрании, если в ООО несколько участников. Если же в компании один участник, он принимает решение о ликвидации.
Чтобы решение о ликвидации было принято, вам понадобится созвать общее собрание, как вы делали это обычно, с учетом положений устава.
На собрании должны быть поставлены вопросы:
- О ликвидации организации.
- О назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии.
- О порядке и сроках ликвидации.
Решение должно быть принято единогласно всеми участниками ООО. При этом не важно, какой вид голосования вы выберете – очное, либо заочное, с использованием электронных тех. средств, либо нет.
Решение должно быть оформлено в форме протокола. Не забудьте указать в нем данные, которые указаны в п. 2 ст. 57 Закона "Об обществах..." от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Подписывает протокол как председатель собрания, так и секретарь.
Факт принятия решения, по общему правилу, заверяется нотариусом (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), либо иным способом, который вы прописали в уставе.
Ликвидатор или ликвидационная комиссия
Вы сами должны решить, кто будет ликвидировать фирму – ликвидатор, или комиссия. Учитывайте, что в некоторых редких случаях закон не позволит вам ликвидировать ООО с помощью ликвидатора, например, если в составе ООО состоит Россия или ее регион.
Если у вас много имущества, либо задолженности, лучше создать комиссию. В иных случаях проще действовать через ликвидатора.
Как комиссия, так и ликвидатор, назначаются решением общего собрания. Не забудьте, что данные о назначении должны быть переданы руководителем ликвидационной комиссии или ликвидатором в регистрирующий орган.
Перед назначением, нужно знать, что требования к ликвидатору и членам ликвидационной комиссии одинаковы. По сути эти роли может выполнять любое физическое лицо. Полномочия у них тоже одни и те же – управление делами ООО, которое ликвидируется.
Важно! Как ликвидатор, так и комиссия, ответственны за убытки, которые понесены участниками фирмы при ликвидации. Но только тогда, когда их действия были недобросовестны и неразумны.
Уведомление налоговой
Следующий этап - уведомление регистратора о том, что вы решились на ликвидацию. Попутно нужно внести сведения в ЕФРСФДЮЛ.
Что вам обязательно нужно сделать:
- Направить сообщение о том, что вы ликвидируетесь по форме № Р15016.
- Разместить сообщение о ликвидации в "Вестнике государственной регистрации".
- После принятия решения внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. Кстати, если вы не сделаете это в течение 3 дней, вас оштрафуют, будьте внимательны.
В КонсультантПлюс есть множество готовых решений, в том числе о том, как юрлицу уведомить кредиторов о своей ликвидации. Если у вас еще нет доступа, вы можете оформить его бесплатно, на временной основе! Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Он составляется только тогда, когда истек срок для предъявления требований кредиторами. Это два месяца после публикации сообщения в Вестнике (см. предыдущий шаг). О том, как его составить, написано в Письме ФНС от 25.11.2019 N ВД-4-1/24013@.
Укажите:
- состав имущества фирмы.
- требования кредиторов и результат рассмотрения требований.
- требования, которые удовлетворены решениями суда, которые вступили в силу и стали обязательными. Не важно, были ли такие требования приняты комиссией или ликвидатором.
- данные о кредиторах, которые не предъявляли требования для подтверждения достоверности информации в будущем.
В КонсультантПлюс есть множество готовых решений, в том числе о том, как составить промежуточный ликвидационный баланс. Если у вас еще нет доступа, вы можете оформить его бесплатно, на временной основе! Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.
Рассчет с кредиторами
Вам нужно рассчитаться по долгам. Если денег не хватает, продавайте имущество, которое стоит больше 100 тысяч рублей на торгах, а иное – без торгов. Если имущества для рассчета не хватает, подавайте в суд заявление о банкротстве.
Если же денег и имущества хватает, утверждайте промежуточный баланс большинством голосов (уточните в уставе, есть ли другие требования). Баланс не может быть утвержден до того, как истек срок предъявления кредиторами требований, вступления в силу судебных решений к ООО, окончания выездной налоговой проверки и вступления в силу ее результатов.
Смотрите порядок рассчетов в ст. 64 ГК РФ.
Остатки имущества передаются участникам ООО – либо до, либо после составления ликвидационного баланса.
В пенсионный фонд нужно подать данные о работниках. Если это не сделать, в ликвидации откажут. Данные передаются в течение месяца после того, как составлен промежуточный баланс, а расчет по страховым взносам подается в налоговую до того, как составлен промежуточный баланс.
Составление окончательного ликвидационного баланса
После того, как вы рассчитались с кредиторами, составляйте окончательный баланс и утверждайте его на общем собрании.
Если имущество распределено, пишите, что имущества уже нет, а если нет, то укажите, что осталось. Это же касается и долгов.
Регистрация ликвидации
Обратите внимание, что ликвидация будет считаться завершенной только тогда, когда запись об этом будет внесена в ЕГРЮЛ. Для этого нужна уплатить пошлину, собрать документы и подать их в налоговую.
Понядобится:
- заявление Р 15016, которое подписывает ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.
- ликвидационный баланс.
- документ, подтверждающий оплату пошлины в размере 800 рублей.
- документ-подтверждение предоставления в ПФР данных о застрахованных.
Документы подаются в МФЦ или налоговую по месту нахождения ООО.
Можно обратиться лично, через портал Госуслуг, нотариуса, сайт ФНС, либо мобильное приложение. При подаче документов онлайн документы удостоверяются электронной подписью.
Дополнительная информация о ликвидационной комиссии
К первоочередным обязанностям данной комиссии, согласно ч. 1, 2 ст. 63 ГК РФ, относятся:
- Выявление кредиторов и письменное уведомление их о проводимой ликвидации. Для этого также необходима публикация сообщения в СМИ, в котором размещается информация о регистрации и ликвидации юридических лиц. В сообщении должны быть обозначены сроки и порядок предъявления претензий. При этом минимальный срок для предъявления претензий не может быть менее 2 месяцев.
- Получение дебиторской задолженности.
- По прошествии сроков, определенных для подачи претензий, комиссии необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс. Данные для составления баланса предоставляет бухгалтер ООО, в документе указываются:
- имеющееся у ООО имущество;
- перечень обязательств перед кредиторами;
- сведения о судебных решениях по спорам с кредиторами и удовлетворенных в судебном порядке претензиях.
Составленный комиссией промежуточный баланс ООО должен быть утвержден собранием участников ООО. Затем его необходимо передать в налоговую инспекцию. После получения согласования в налоговой инспекции комиссия вправе принимать меры по расчетам с кредиторами.
Сроки ликвидации ООО
Следует отметить, что законодательством определяется максимальный годичный срок ликвидации ООО. Его можно продливать через суд, еще на полгода. Минимальный срок не установлен, на практике – около трех месяцев.
Что же касается практики, то длительность ликвидации организации чаще всего будет определяться исходя из уровня квалификации ликвидаторов, а также объема прав и обязанностей ликвидируемого ООО.
***
Подводя итоги, отметим, что ликвидационные процедуры, несмотря на кажущуюся простоту, довольно сложные и ответственные, требующие от всех участников ликвидации предельной внимательности и аккуратности. Минимальные сроки ликвидации ООО действующим законодательством не предусмотрены, однако ликвидация не может длиться более года, либо полутора лет по решению суда.
***
Больше полезной информации — в рубрике "Бизнес".