Рубрикатор

Что является крупной сделкой для АО

0
Рейтинг Добавить в избранное В избранное
Поделиться
Крупная сделка для АО является особым видом гражданско-правовых соглашений, совершаемых акционерным обществом. Ее особый характер выражается в специфическом порядке заключения и влиянии на финансово-хозяйственную деятельность компании. В статье далее мы рассмотрим, каким законодательством регулируется совершение таких сделок, как они одобряются и заключаются.

Закон об АО о крупных сделках

Законом «О внесении изменений…» от 03.07.2016 № 343-ФЗ с 01.01.2017 были внесены существенные изменения в закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, согласно которым в значительной степени пересмотрена процедура совершения акционерными обществами крупных сделок. Данная статья основана на новой редакции закона № 208 с учетом всех последних изменений.

Понятие крупной сделки содержится в п. 1 ст. 78 закона № 208, согласно которому таковой признается соглашение, выходящее за рамки обычной деятельности компании и направленное на следующие цели:

  1. Приобретение или отчуждение имущества, стоимость которого превышает стоимость 25% всех активов АО. Стоимость активов определяется исходя из данных бухгалтерской отчетности.
  2. Передачу иным лицам имущества, продукта интеллектуальной собственности, средства индивидуализации на условиях лицензии в случае, если цена таких сделок превышает 25% балансовой стоимости имущества АО. Балансовая стоимость имущества также определяется исходя из данных бухгалтерской отчетности.

Таким образом, крупную сделку закон № 208 определяет по признаку стоимости реализуемого имущества и несоответствия соглашения обычной деятельности, характерной для общества.

Разберемся, какие сделки признаются выходящими за рамки обычной деятельности АО.

Признаки сделок, выходящих за пределы обычной деятельности АО

Хотя в законе № 208 не закреплены признаки, по которым определяется, является ли та или иная сделка выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, их можно выделить, ознакомившись с п. 4 ст. 78 закона № 208.

Крупные сделки в акционерном обществе для признания их таковыми должны обладать следующими признаками:

  1. Не свойственны деятельности, которую осуществляет конкретное АО.
  2. Могут привести к прекращению деятельности организации (например, влекут ее банкротство при невозможности выполнения взятых на себя обязательств).
  3. Могут привести к изменению рода деятельности АО.
  4. Влекут существенное изменение масштабов деятельности компании в сторону уменьшения.

Для признания сделки крупной необходимо наличие первого критерия в совокупности с одним из последующих. О том, какими критериями должна обладать сделка в целях признания ее крупной для ООО, читайте здесь.

Крупная сделка для акционерного общества - как посчитать ее сумму?

В ст. 78 закона № 208 определяется, как посчитать крупную сделку для АО. Согласно данной норме для отнесения сделки к таковой и соблюдения необходимой процедуры ее заключения необходимо учитывать следующие правила:

  1. Цена крупной сделки составляет не менее 25% балансовой стоимости активов общества (п. 1 ст. 78).
  2. Балансовая стоимость всех активов организации определяется по бухгалтерской отчетности по состоянию на день, когда она последний раз формировалась для направления в налоговые органы в соответствии с законодательно установленной обязанностью (п. 1 ст. 78).
  3. Балансовая стоимость активов общества подлежит расчету с учетом разъяснений Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, выраженных в информационном письме от 16.10.2001 № ИК-07/7003 (т. е. равна сумме оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса).
  4. Если имущество передается не на праве собственности (во временное владение или пользование), его стоимость должна сопоставляться с балансовой стоимостью активов общества (абз. 2 п. 1.1 ст. 78).
  5. Цена сделки при приобретении обществом акций рассчитывается по правилам, утвержденным абз. 3 п. 1.1 ст. 78, согласно которому цена эквивалентна стоимости всех приобретаемых акций. Таким образом, балансовую стоимость активов общества требуется сопоставлять со стоимостью всех акций, которые приобретаются по сделке.

С учетом изложенного выше для определения, что является крупной сделкой для АО, необходимо:

  • во-первых, определить балансовую стоимость активов общества с учетом вышеизложенных правил;
  • во-вторых, сопоставить цену сделки с балансовой стоимостью активов организации;
  • в-третьих, уточнить, выходит сделка за пределы обычной деятельности АО или нет, ориентируясь на признаки, перечисленные выше.

Заключение о крупной сделке АО - образец и порядок составления

После определения советом директоров АО цены крупной сделки данным органом должно быть утверждено соответствующее заключение, которое, в соответствии с п. 2 ст. 78 закона № 208, включается в перечень материалов, передаваемых на рассмотрение общего собрания акционеров.

Форма заключения не утверждается на законодательном уровне, поэтому оно формируется по усмотрению АО с учетом действующих положений закона № 208.

На основании требований абз. 2 п. 2 ст. 78 закона № 208 и практики в данной сфере рассматриваемый акт должен включать в себя:

  • указание на документ, которым было принято решение об утверждении заключения (как правило, таковым является протокол заседания совета директоров);
  • преамбулу, в которой указываются основания утверждения заключения, реквизиты совершенной сделки (если происходит последующее утверждение), обстоятельства и предмет соглашения, контрагент;
  • информацию о предполагаемых последствиях заключения соглашения для деятельности АО (оцениваются возможные изменения в финансово-хозяйственной деятельности компании);
  • оценку целесообразности заключения соглашения.

Образец заключения о крупной сделке АО вы можете скачать на нашем сайте.

Что является крупной сделкой для АОСкачать образец

Одобрение крупной сделки

Положения ст. 79 закона № 208-ФЗ предусматривают процедуры получения согласия на совершение крупной сделки и ее последующего одобрения (процедурно ничем не отличаются друг от друга).

Решение об одобрении крупной сделки АО принимается различными путями в зависимости от ряда факторов.

Балансовая стоимость предмета сделки (процент от балансовой стоимости всех активов фирмы)

Орган общества, принимающий решение

Количество голосов

25–50% (включительно)

Совет директоров (наблюдательный совет)

Все члены единогласно (голоса выбывших членов не учитываются)

25–50% (включительно), если решение об одобрении не было принято советом директоров

Общее собрание акционеров общества

Простое большинство голосов обладателей голосующих акций

Более 50%

Общее собрание акционеров общества

3/4 голосов обладателей голосующих акций

Решение об одобрении на основании п. 4 ст. 79 закона № 208 должно содержать сведения:

Подпишитесь на рассылку
Яндекс.Дзен ВКонтакте Telegram
  • о сторонах сделки;
  • цене заключаемого договора;
  • предмете и существенных условиях соглашения.

Также оно может содержать:

  • указание верхнего и нижнего пределов условий сделки (например, максимальной и минимальной стоимости продажи имущества);
  • согласие на проведение аналогичных сделок;
  • альтернативные варианты условий соглашения;
  • согласие на совершение крупной сделки при заключении сразу нескольких соглашений одновременно;
  • условие о сроке его действия (в таком случае решение является срочным и утрачивает свое действие после истечения указанного в нем срока).

***

Таким образом, законодатель устанавливает четкие параметры отнесения сделки акционерного общества к категории крупных. Особое внимание при заключении таких контрактов АО необходимо уделять соблюдению установленной процедуры, которая включает такие этапы, как утверждение заключения о крупной сделке и принятие решения о согласии на ее совершение (либо последующем одобрении).

***

Больше полезной информации — в рубрике "Бизнес".

Источники:
  • Закон "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" от 03.07.2016 № 343-ФЗ
  • Закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 № 208-ФЗ
  • Информационное письмо ФКЦБ РФ "О балансовой стоимости активов хозяйственного общества" от 16.10.2001 № ИК-07/7003
Рейтинг Добавить в избранное В избранное
Поделиться
Предыдущий материал
Следующий материал
Ваши комментарии