Правовые аспекты оформления протокола собрания учредителей о создании ООО
Порядок образования ООО регламентируется ст. 11 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Согласно п. 1 данной статьи, решение об организации ООО должны принять его учредители на общем собрании.
Важно помнить, что если ООО учреждается одним субъектом, то проведение собрания не требуется.
Согласно ч. 3 ст. 181.2 ГК РФ, наличие принятого решения должен фиксировать протокол, который составляется в письменном виде.
Формальные требования к протоколу
Перечень формальных требований к протоколу перечислен в ч. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Соответственно, правильно оформленный протокол должен содержать следующие реквизиты:
- Место и время проведения собрания.
- Информацию об учредителях, присутствующих на собрании. Для граждан необходимо указание инициалов и паспортных данных (серия, номер, дата выдачи документа, место проживания). Для организаций указываются их основные коды (КПП, ОГРН), ИНН, а также информация о представителе и документах, подтверждающих его полномочия.
- Информацию о результатах голосования по всем вопросам повестки собрания.
- Информацию о председательствующем, секретаре и учредителях, которые осуществляют подсчет голосов (счетная комиссия).
Согласно ч. 3 ст. 181.2 ГК РФ, протокол должен быть подписан председательствующим на собрании и секретарем. Подписи других учредителей законодательно не требуются, вместе с тем практики рекомендуют во избежание последующих споров подтвердить полноту и правильность занесенных в протокол результатов голосования подписями всех учредителей.
Содержание протокола
Перечень вопросов, касающихся собственно организации ООО, по которым должно быть принято решение на собрании, перечислен в п. 2 ст. 11 закона № 14-ФЗ. Помимо формальных вопросов (о председательствующем, секретаре, счетной комиссии, повестке собрания) учредители должны проголосовать по следующим пунктам относительно будущего ООО:
- О его учреждении.
- Наименовании.
- Месте нахождения.
- Величине уставного капитала.
- Уставе общества.
- Органах управления обществом.
- Избрании (назначении) ревизора (образовании ревизионного органа), если уставом предусмотрена соответствующая необходимость.
- Утверждении аудитора общества, если это обязательно в силу требований законодательства либо при наличии воли самих учредителей.
Важно помнить, что, согласно п. 3 ст. 11 закона № 14-ФЗ, первые 5 вышеперечисленных вопросов должны быть утверждены единогласно. Что касается решений по вопросам № 6–8, то для их принятия необходимо ¾ голосов собравшихся.
П. 4 ст. 11 закона № 14-ФЗ также указывает, что на первом собрании каждый учредитель имеет 1 голос, если между ними ранее не было достигнуто соглашение о размере долей в обществе. При наличии такого соглашения количество голосов определяется пропорционально размерам долей каждого из учредителей.
Образец протокола и порядок его заполнения
 |
| Скачать форму протокола |
Протокол собрания об организации ООО составляется в свободной форме. Унифицированных форм или бланков такого документа законодательством не предусмотрено. Однако практикой выработана единая общепринятая форма протокола, которой рекомендуется придерживаться.
Общепринятый порядок заполнения протокола такой:
- Вначале указывается наименование документа, дата, время и место его оформления.
- После проставления реквизитов перечисляются участники собрания, а также сведения о них согласно требованиям ч. 4 ст. 181.2 ГК РФ.
- Затем обозначается повестка, то есть перечень вопросов, которые должны быть рассмотрены учредителями общества. На первое место в повестке ставятся формальные вопросы, поскольку до определения председательствующего, секретаря и счетной комиссии последующее голосование будет нелегитимным. После формальной части повестки перечисляются вопросы, касающиеся непосредственно организации ООО.
- После указания повестки собрания обозначаются результаты голосования по каждому поставленному вопросу.
- После рассмотрения всех вопросов протокол подписывается секретарем и председательствующим, а также в случае необходимости и другими учредителями.
В качестве примера оформления протокола можно использовать приведенный в статье образец протокола собрания учредителей о создании ООО.
***
Подводя итоги, отметим, что протокол собрания учредителей ООО — очень важный документ, поэтому к его составлению необходимо отнестись со всей аккуратностью и предусмотрительностью. Грамотное составление протокола позволит в будущем избежать споров и разногласий между учредителями по целому ряду базовых вопросов деятельности общества.
***
Больше полезной информации — в рубрике "Бизнес".