Общие положения об уставе ООО (в том числе с 3 и более учредителями)
Основные требования к уставу ООО закреплены в ст. 12 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Согласно п. 1 данной статьи общество обязано осуществлять свою хозяйственную деятельность на основании устава, который утверждается его учредителями.
При этом в п. 2 данной статьи определен перечень сведений (вопросов), которые в обязательном порядке должны быть отражены (регламентированы) в уставе:
- наименование ООО и сведения о месте его нахождения;
- перечень органов управления ООО и их компетенция;
- величина уставного капитала компании;
- юридический статус участников общества (их права и обязанности);
- порядок и правовые последствия выхода участников из общества;
- основания и порядок перераспределения долей в уставном капитале между участниками общества при их продаже, дарении и т. д.;
- сведения о правилах хранения документации общества, а также порядке раскрытия информации, которая должна быть предоставлена государственным органам и иным заинтересованным субъектам;
- иные важные сведения (положения об образуемом совете директоров, компетенции общего собрания и т. п.).
Сведения об участниках
Анализ положений ст. 12 закона № 14 показывает, что законодательство не требует указания в уставе ООО количества и персональных данных его учредителей (участников) или информации о размерах имеющихся у них долей в уставном капитале. Более того, указание данной информации не имеет практического смысла, поскольку внесение изменений в устав при смене состава участников и размера принадлежащих им долей приведет к необходимости его корректировки (о процедуре корректировки устава рассказано в другой нашей статье).
В то же время подобная практика не нарушает прав участников общества, так как данная информация, согласно требованиям ст. 5 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, содержится в ЕГРЮЛ, т. е. является общедоступной.
Таким образом, устав для ООО с 3 учредителями отличается от аналогичного учредительного документа, составляемого при организации ООО иным количеством лиц, несущественно. Различия в части закрепления в документе информации о правах и обязанностях участников, а также порядке голосования на общем собрании возможны только в сравнении с уставом для ООО с 1 учредителем.
Стоимость внесения корректив в устав в 2021 году составляет, согласно пп. 3 и пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, 20% от стоимости госрегистрации компании, то есть 800 руб. За внесение же изменений в ЕГРЮЛ при смене состава участников ООО или перераспределении долей между ними госпошлина не взимается.
Образец устава ООО с несколькими учредителями
При подготовке устава общества с несколькими учредителями необходимо подробно расписывать их права и обязанности в части управления компанией, а также четко прописывать порядок созыва общего собрания участников и принятия им решений.
Количество участников (учредителей) ООО, согласно ст. 7 закона № 14, может быть в пределах от 1 до 50. В том случае, если в ходе функционирования компании число участников превысит максимальный предел, ООО должно быть преобразовано в АО или производственный кооператив.
Поскольку учредителей в рассматриваемом нами случае несколько, то все вопросы, отнесенные к компетенции их общего собрания, должны приниматься путем голосования. Для этого во избежание нарушения прав одного либо нескольких участников наиболее важные решения по вопросам деятельности компании (в том числе внесению корректив в устав) должны приниматься единогласно либо квалифицированным большинством. В качестве примера устава, где внимание акцентировано именно на взаимоотношениях учредителей при принятии решений, можно использовать образец, составленный нашими специалистами.
Типовой устав ООО с 25 ноября, действующий
***
Подводя итоги, остается подчеркнуть, что в уставе компании с несколькими учредителями основное внимание должно быть уделено порядку принятия ключевых для общества решений. При этом приниматься они должны таким образом, чтобы не ущемлялись права одного либо нескольких учредителей, доли которых в совокупности составляют менее половины уставного капитала ООО.
***
Больше полезной информации — в рубрике "Бизнес".