Что признается акционерным соглашением, какие обязательства сторон могут в нем содержаться
В соответствии с п. 1 ст. 32.1 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционерное соглашение представляет собой документ, регулирующий порядок и нюансы реализации прав, удостоверенных акциями. Акционерное соглашение может предусматривать такие обязательства акционеров, как:
- голосование по согласованному плану на общем собрании акционеров;
- купля-продажа акций по утвержденной в соглашении стоимости;
- отчуждение акций в определенный момент времени либо при наступлении определенных обстоятельств;
- воздержание от отчуждения акций при определенных в соглашении обстоятельствах;
- проведение согласованных действий по управлению компанией, ее функционированию, реорганизации, ликвидации и т. д.
Рассматриваемое соглашение не может обязывать стороны распределять свои голоса на собрании в соответствии с указаниями органов управления той компании, права на акции которой регулируются заключаемым соглашением.
Структура документа и порядок заключения соглашения
Акционерное соглашение является разновидностью корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ), поэтому должно заключаться в письменной форме, в виде единого документа, подписываемого сторонами. Причем заключаться оно может как между всеми акционерами компании, так и между их частью. В течение 15 дней с момента заключения соглашения акционеры должны уведомить об этом общество.
В акционерном соглашении должны быть указаны:
- Реквизиты документа: название, дата и место заключения.
- Перечень лиц, заключивших соглашение, с указанием для каждого из них:
- Ф. И. О. акционера или названия организации-акционера;
- реквизитов удостоверения личности акционеров (паспортных данных) или организации-акционера (ОГРН, ИНН, КПП, расчетный счет, место регистрации);
- количества голосующих акций, принадлежащих акционерам;
- реквизитов выписки из реестра акционеров, подтверждающей указанные сведения.
- Обязанности и права сторон. Этот раздел является основным в соглашении, составляется индивидуально в каждой конкретной ситуации и требует тщательной проработки.
- Способы обеспечения исполнения соглашения. Этот раздел содержит условия об ответственности сторон соглашения и может предусматривать штрафы (неустойку или пени) за неисполнение или несвоевременное исполнение своих обязательств.
- Условия о форс-мажорных обстоятельствах, порядке рассмотрения споров, конфиденциальности. Данные разделы являются вспомогательными, все перечисленные условия стороны могут согласовывать по своему усмотрению.
- Заключительные положения. В этом разделе, как правило, согласовываются сроки действия документа, количество экземпляров и т. п.
- Подписи сторон.
Образец акционерного соглашения, подготовленный нашими юристами, представлен далее.
Акционерное соглашение: заполненный образец
Заключен на общем собрании
группы акционеров АО «Мотив»
Протокол от 14.06.2018 № 1
Акционерное соглашение
АО «Мотив»
г. Москва
14.06.2018
Калинин Игорь Валентинович (паспорт 94 01 № 123141, выдан отделом УФМС в Октябрьском районе г. Москвы 12.01.2001), являющийся акционером АО «Мотив» с размером доли в уставном капитале 45%, и Попов Альберт Сергеевич (паспорт 12 94 № 124451, выдан отделом УФМС по Новослободскому району г. Москвы 12.05.2012), являющийся акционером АО «Мотив» с размером доли в уставном капитале 37%, именуемые далее «Акционеры», заключили настоящее Соглашение об осуществлении корпоративных прав акционеров АО «Мотив» (далее — Общество).
- Обязанности Акционеров.
- Акционеры обязаны приобрести акции Общества по цене не менее 1500 руб. в случае размещения дополнительного выпуска.
- Акционеры обязаны воздержаться от безвозмездного отчуждения акций.
- Права Акционеров.
- Акционеры имеют право:
- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
- получать дивиденды;
- получить в случае ликвидации Общества часть его имущества соразмерно принадлежащей доле акций.
- Способы обеспечения исполнения обязательств.
- Штраф за нарушение обязательств, принятых по настоящему Соглашению, составляет 50 000 руб.
- Уплата штрафа не освобождает обязанного Акционера от выполнения обязательства в натуре.
- Форс-мажор.
- В случае возникновения форс-мажорных обстоятельств, препятствующих выполнению настоящего соглашения (военных действий, наводнения, землетрясения, цунами, иных обстоятельств непреодолимой силы), стороны освобождаются от ответственности за неисполнение обязательств.
- Рассмотрение споров.
- Споры, связанные с исполнением настоящего Соглашения, разрешаются в порядке, определенном законодательством РФ, путем переговоров. Если переговоры не привели к разрешению спора, стороны вправе обратиться в суд.
- Подписи сторон.
Калинин И. В.: (подпись)
Попов А. С.: (подпись)
***
Как видите, образец акционерного соглашения, представленный в статье, включает все указанные в предыдущей части разделы. Однако при составлении собственного варианта необходимо помнить, что содержание каждого соглашения индивидуально, при этом особенно тщательно акционерам необходимо прорабатывать разделы о взаимных правах и обязанностях.