Преобразование АО в ООО и другие формы реорганизации акционерного общества

АО и ООО: сущность и способы реорганизации

Общество же с ограниченной ответственностью является объединением, соучредители которого вместо акций являются обладателями долей в уставном капитале (п. 1 ст. 87 ГК РФ).

При этом АО может быть преобразовано в ООО либо реорганизовано иным способом. В частности, п. 2 ст. 15 федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208 предусмотрены следующие способы реорганизации:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• преобразование.

На что направлена реорганизация акционерного общества

Как правило, реорганизация АО осуществляется с целью оптимизации организации производства, увеличения его эффективности и, как следствие, увеличения прибыли, получаемой акционерами.

Кроме того, реорганизация может применяться в том случае, если необходимо:

• расширить сферу деятельности компании;
• привлечь дополнительные активы;
• разделить бизнес между несколькими собственниками;
• повысить инвестиционную привлекательность предприятия;
• оптимизировать используемый подход к налогообложению и пр.

Преобразование АО в ООО: правовые основы

Под преобразованием АО в ООО понимается такой способ реорганизации, в результате проведения которого возникает компания с иной организационно-правовой формой. Законодатель не запрещает проведение таких трансформаций — на это прямо указывает п. 2 ст. 104 ГК РФ. Единственным ограничением является количество участников объединения.

Согласно п. 1 ст. 88 ГК РФ максимальное количество участников ООО не может превышать 50 человек (по достижении указанного значения общество должно быть преобразовано в АО). Если же их меньше 50, никаких проблем при регистрации изменений не возникнет.

Процедура преобразования АО в ООО осуществляется в следующей последовательности:

1. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров компании.
2. Организация и проведение такого собрания.
3. Передача в ФНС сведений о проведении процедуры реорганизации.
4. Выкуп акций у их владельцев (при необходимости).
5. Проведение процедуры регистрации ООО в уполномоченном госоргане.
6. Направление в адрес Центробанка уведомления об упразднении компании, являющейся эмитентом акций.

Подробно о каждом из перечисленных этапов расскажем ниже.

Кто принимает решение о реорганизации акционерного общества

Реорганизация акционерного общества, в соответствии с п. 3 ст. 20 ФЗ № 208, выполняется на основании решения, принятого общим собранием акционеров. Согласно п. 2 той же статьи вопрос об осуществлении реорганизации выносится на обсуждение советом директоров АО.

Такое решение должно быть зафиксировано в документе, содержащем информацию:

• о наименовании компании, создаваемой по итогам проведения процедуры реорганизации, а также ее будущем адресе;
• порядке выполнения мероприятий по преобразованию и условиях, на которых они осуществляются;
• порядке трансформирования акций АО в доли в уставном капитале новой компании;
• реквизитах лица, на которое будут возложены обязанности по осуществлению функций единоличного исполнительного органа будущего ООО;
• утверждении прилагаемого к решению передаточного акта;
• утверждении прилагаемых к решению учредительных документов создаваемого ООО.

Уведомление регистрирующего органа

Согласно п. 3 ст. 13 федерального закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129 в течение 3 дней с момента вынесения решения о необходимости преобразования АО в ООО в адрес ФНС, в которой было зарегистрировано общество, должно быть направлено соответствующее уведомление. Для составления документа необходимо использовать унифицированную форму, приведенную в приложении 3 к приказу ФНС РФ «Об утверждении…» от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. К уведомлению должен быть приложен протокол проведенного собрания акционеров.

На основании вышеперечисленного уполномоченный орган в течение 3 дней с момента получения документации вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что в отношении АО проводится процедура реорганизации.

Выкуп акций у их владельцев

Владельцы акций, обладающие правом голоса, вправе отказаться от получения доли во вновь создаваемом ООО и потребовать от АО приобретения принадлежащих им акций полностью или частично в том случае, если проголосовали против проведения реорганизации или вообще не участвовали в проведенном голосовании (п. 1 ст. 75 закона № 208). Порядок выкупа акций установлен положениями ст. 76 закона № 208.

Чтобы получить денежный эквивалент принадлежащих ему активов, владелец акций должен направить (лично, по почте или через интернет) в адрес АО соответствующее требование (п. 3). Это необходимо сделать в течение 45 дней с момента начала процедуры реорганизации (п. 3.2). Спустя 30 дней после окончания срока, отведенного для принятия и регистрации требований акционеров, общество обязано выплатить денежные средства путем перечисления на банковский счет, реквизиты которого указаны в заявлении (п. 4).

Регистрация вновь создаваемого ООО

При регистрации создаваемого в результате реорганизации ООО, в соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ № 129, в уполномоченный госорган необходимо передать:

• заявление, составленное по форме Р12001 (ее можно найти в приложении 2 к приказу № ММВ-7-6/25@);
• учредительные документы создаваемого юрлица (за исключением случаев, когда в ходе функционирования компании предполагается использование типового устава);
• передаточный акт или разделительный баланс;
• квитанцию об уплате госпошлины (ее размер, в соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, составляет 4 тыс. руб.);
• документ, подтверждающий факт передачи сведений о взносах на пенсионное обеспечение в территориальное отделение ПФР.

Государственная регистрация ООО осуществляется в течение 5 рабочих дней с момента получения регистрирующим органом соответствующего заявления (п. 1 ст. 8 закона № 129). АО считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о госрегистрации ООО (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Последствия преобразования АО

Завершение процедуры преобразования АО в ООО влечет за собой прекращение выпуска обществом ценных бумаг (акций). Акции, эмитированные ранее, погашаются. В течение 30 дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении существования АО созданное на его базе ООО обязано представить в Банк России соответствующее уведомление — его форма установлена п. «а» приложения 26 к утвержденному Банком России положению от 11.08.2014 № 428-П (далее — положение № 428-П).

Также реорганизуемое АО, в соответствии с п. 50.7 положения № 428-П, обязано передать сведения о проводимых изменениях регистратору, который исполняет обязанности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, принадлежащих обществу. Это необходимо сделать в день подачи документов в регистрирующий орган.

Реорганизация АО в форме выделения

Еще одним способом реорганизации АО является выделение, под которым, согласно п. 1 ст. 19 закона № 208, понимается создание новых объединений, обладающих (полностью или частично) правами уже существующего общества. Деятельность последнего при этом не прекращается.

Реорганизация АО в форме выделения осуществляется на основании решения общего собрания акционеров (п. 3 ст. 19 закона № 208). Предприятие, выделенное из состава существующего АО, должно быть зарегистрировано в установленном законом порядке (процедура регистрации новой компании описана выше). Реорганизация считается завершенной в тот момент, когда последнее из выделенных предприятий будет зарегистрировано в госоргане.

Иные способы реорганизации АО

В случае необходимости руководство АО может принять решение о необходимости его реорганизации путем:

1. Слияния обществ, заключающегося в возникновении новой компании на базе 2 или более существующих организаций с передачей ей всех имеющихся у этих организаций полномочий при условии полного прекращения деятельности последних (п. 1 ст. 16 закона № 208).
2. Присоединения обществ, заключающегося в прекращении деятельности одного или нескольких предприятий с передачей всех имеющихся у них полномочий другой действующей компании (п. 1 ст. 17 закона № 208).
3. Разделения общества, заключающегося в прекращении деятельности компании с передачей ее прав вновь создаваемым организациям (п. 1 ст. 18 закона № 208).

Кроме того, п. 1 ст. 57 ГК РФ допускает проведение реорганизации компании путем комбинации нескольких форм из числа перечисленных выше.

***

Итак, для реорганизации АО в ООО акционерам компании придется провести сложную многоступенчатую процедуру оформления документов. Обязательным условием для успешного преобразования является регистрация создаваемого ООО в уполномоченном госоргане, т. к. только с момента внесения сведений о создании нового общества ранее существующее АО считается упраздненным.

***

Больше полезной информации — в рубрике "Бизнес".