Участник и учредитель ООО — в чем разница?
Участник общества — это юридическое либо физическое лицо, у которого есть процент в его уставном фонде. Учредитель — физическое либо юридическое лицо, принимавшее участие в его основании.
Основные различия между ними заключаются в том, что:
- учредитель участвует в образовании компании, участник — в ее деятельности после создания;
- учредитель вправе учредить фирму в различных организационно-правовых формах, участник же владеет долей в уже созданной фирме, которая действует в форме ООО;
- данные об учредителе постоянны, об участнике — корректируются в ЕГРЮЛ в процессе работы компании.
Как ввести в состав учредителей ООО нового участника
Деятельность ООО, в том числе изменение его структуры, регулируется законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 02.08.1998 № 14-ФЗ.
Согласно данному акту, способы введения нового участника предполагают:
В первом случае ввод в ООО нового участника возможен при внесении определенной суммы на счет компании (п. 2 ст. 19 ФЗ № 14), во втором — при наследовании доли, ее дарении или покупке (п. 1 ст. 21 ФЗ № 14).
Смена состава участников ООО с увеличением УК (пошаговая инструкция)
Данный способ изменения состава участников подразумевает следующие этапы:
- Подачу будущим участником заявления в адрес общества о принятии новых участников. В документе должно быть указано:
- какой размер доли он хочет получить (процентно или дробно);
- количество денежных средств, которое он внесет в УК.
- Проведение общего собрания учредителей и составление протокола по результатам. На данном этапе фиксируется официальное согласие всех учредителей на введение нового участника, а также регулируются все изменения в деятельности общества, которые произойдут одновременно с его вводом (п. 2 ст. 19 ФЗ № 14).
- Разработка нового устава общества или внесение изменений в действующий. Все изменения, которые произойдут после ввода нового участника в ООО, должны быть отражены в учредительных документах, включая новый размер УК (абз. 3 ст. 19 ФЗ № 14).
- Подачу документов в регистрирующий орган. Согласно п. 2.1 ст. 19 ФЗ № 14, для фиксирования изменений в структуре ООО необходимо подать в ФНС:
- учредительные документы;
- протокол собрания с подписями всех участников, заверенными нотариально;
- квитанцию о внесении потенциальным участником денежных средств на счет общества;
- заявление по форме Р13001;
- заявление от потенциального участника на имя гендиректора;
- квитанцию об уплате госпошлины.
 |
| Скачать форму протокола общего собрания участников ООО при входе нового участника |
После представления полного пакета документов регистрация новых данных в ЕГРЮЛ занимает до 5 рабочих дней.
Изменение состава участников ООО без увеличения УК
Согласно п. 13.1 ст. 21 ФЗ № 14, данный способ изменения состава участников предполагает проведение нотариальной сделки купли-продажи, дарения, оформления наследства и других оснований, установленных данным законом.
В целом процедура аналогична изменению состава с увеличением УК, однако есть некоторые нюансы:
- При подаче потенциальным участником заявления на имя гендиректора о своем намерении стать участником ООО, в нем следует изложить основания для вступления в общество. В случае с наследственным делом необходимо документальное подтверждение прав на получение доли в компании.
- Проведение общего собрания с участием будущего участника и составление протокола по результатам подразумевают перераспределение долей и проведение нотариальной сделки.
- При подаче документов в ФНС список необходимых документов остается тем же, что и при увеличении УК, отличием является лишь заявление, которое должно быть заполнено по форме Р14001.
Процедура внесения изменений в ЕГРЮЛ в данном случае также занимает до 5 рабочих дней.
Вход нового участника в ООО, возможные трудности
Несмотря на то что вход участника в ООО достаточно полно регламентируется законодательством, данная процедура может иметь некоторые сложности. Итак, какие препятствия к принятию нового участника могут возникнуть и как их обойти?
- Запрет в уставе. Если в нем есть пункт о невозможности изменения состава участников путем добавления нового члена ООО, он может быть ликвидирован на общем собрании путем внесения изменений в устав. После этого (при условии согласия остальных учредителей) процедура введения нового участника проходит по стандартной схеме.
- Образование нераспределенной доли при одновременном выходе старого участника и вводе нового. В подобном случае составляется договор купли-продажи, по которому доля приобретается ООО. Сделка проходит по стандартной схеме.
Как вывести участника из состава ООО
Участник может выйти из фирмы по своей инициативе, написав об этом заявление. Но что делать, если участник не хочет уходить?
Если учредители приняли решение о том, что один из них мешает развитию бизнеса, они могут вывести его из ООО при условии, что решение принимается участниками, совокупная доля которых составляет не меньше 10% УК (ст. 10 ФЗ № 14).
Для этого:
- Подается иск в арбитражный суд.
- В случае его удовлетворения в регистрирующий орган передается информация о выводе участника из ООО. Для этого в ФНС представляются:
- заявление по форме Р14001;
- копия судебного решения.
- Доля участника переходит обществу. При этом он должен получить ее действительную стоимость в виде денежных средств либо имущества, эквивалентного цене (п. 4 ст. 23 ФЗ № 14).
- Согласно п. 2 ст. 24 № ФЗ № 14, отошедшая обществу доля должна быть в течение года распределена в равных долях между участниками или предложена для приобретения учредителям либо третьим лицам (если это не запрещено уставом).
***
Таким образом, изменения в структуре ООО возможны как за счет появления новых членов, так и в результате выхода старых. Главным условием изменения состава участников является польза, которую принесет подобная реорганизация деятельности общества.
***
Больше полезной информации — в рубрике "Бизнес".