Фирменное наименование юридического лица — правовое регулирование
Фирменное наименование предприятия — это зарегистрированное и внесенное в ЕГРЮЛ название, под которым в гражданском обороте выступает коммерческая компания. Однако в ч. 4 Гражданского кодекса РФ содержатся лишь базовые нормы о наименовании фирмы, понятия фирменного наименования ГК РФ в своих положениях не определяет. При этом ГК РФ содержит положения, касающиеся исключительного права на рассматриваемый вид названия, и перечень разрешенных в связи с предоставленным правом действий (ст. 1474 ГК РФ).
Помимо ГК РФ разобраться в том, что такое фирменное имя организации, позволяет анализ актов, в том числе подзаконных, и некоторых других документов, основными из которых являются:
- Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ «О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 26.03.2009 № 5/29.
- Правила, утвержденные постановлением Правительства РФ от 03.02.2010 № 52.
- Письма:
- Росимущества от 20.11.2015 № ИА-03/48991;
- ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@, 30.12.2015 № ГД-4-14/23321@ и 11.10.2017 № ГД-4-14/20509@.
- Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.12.2007 № 122.
- Обзор судебной практики Верховного суда РФ № 1 (2018), утв. Президиумом ВС РФ 28.03.2018.
Из чего должно состоять фирменное наименование акционерного общества и ООО по ГК РФ? Примеры допустимых и недопустимых вариантов
Исходя из норм ГК РФ (п. 2 ст. 1473) фирменное наименование должно состоять из двух частей:
- указания на организационно-правовую форму общества (далее также — ОПФ);
- самого названия.
При этом имя не может заключаться только в наборе слов, выражающих указание на род деятельности юрлица. Например, нельзя назвать организацию ООО «Реализация канцелярских товаров».
Кроме того, стоит учесть, что компания обязана иметь фирменное наименование, но также вправе иметь:
- краткое название на русском языке (например, ООО «ОМП» как краткое наименование общества с ограниченной ответственностью «Овощи и морепродукты»;
- полное и/или сокращенное фирменное имя на языках народов РФ и/или иностранном языке (например, Limited Liability Company Romashka).
Не могут быть включены в фирменное название (п. 4 ст. 1473):
- целые или краткие официальные названия иностранных государств и их производные;
- полные или краткие названия органов гос. власти РФ любого уровня;
- абсолютные или краткие наименования общественных объединений;
- термины, не соответствующие общественным интересам, нормам гуманности и морали.
Включить в название фирмы словосочетание «Российская Федерация» или слово «Россия», а также производные от них возможно (п. 58.3 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 5/29), если имеется соответствующий разрешительный документ, выданный Министерством юстиции в соответствии с правилами, утв. постановлением Правительства № 52. Если разрешение отзывается, у предприятия есть 3 месяца, чтобы внести изменения в устав.
Указание вида деятельности в наименовании
Анализ ст. 54 и 1473 ГК РФ позволяет сделать вывод, что понятие «фирменное наименование» по ст. 1473 шире термина «наименование юрлица» по ст. 54. При этом в обоих случаях обязательной составляющей является указание на организационно-правовую форму субъекта (акционерное общество, унитарное предприятие и т. д.).
Однако важно понимать, что фирменное имя не может ограничиваться только указанием на вид деятельности организации. К примеру, названием юридической фирмы не может быть «Акционерное общество "Юридическая фирма"». Фирменное наименование акционерного общества должно содержать еще какое-то название. К примеру, в описанном выше случае организацию можно назвать АО «Юридическая фирма "Контракт"».
Таким образом, фирменное наименование ООО, АО и т. п. может быть условно разделено на обязательную и произвольную части. При этом содержание обязательной ограничено существующими организационно-правовыми формами юридических лиц (ООО, АО, УП и т. д.), а содержание произвольной разрабатывается на усмотрение участников фирмы с соблюдением законодательных рамок.
Необходимо обратить внимание на то, что запрет на указание в названии одного лишь вида деятельности фирмы есть, а запрета на название без упоминания вида деятельности предприятия вообще — нет. Следовательно, фирменное имя общества с ограниченной ответственностью может включать лишь указание ОПФ и собственно название — например, «Общество с ограниченной ответственностью "Контракт"».
Наименование фирмы как средство индивидуализации
Фирменное наименование как средство индивидуализации юридического лица выступает одним из способов, позволяющих выделить конкретную компанию из неопределенного круга других фирм, в том числе занимающихся схожей деятельностью. Фирменное наименование индивидуализирует субъекта наравне и в совокупности:
- с адресом места расположения юрлица;
- зарегистрированными товарными знаками или знаками обслуживания;
- коммерческими обозначениями.
Фирменные названия организаций охраняются законом. При этом в праве на наименование фирмы фактически речь идет о нескольких объектах:
- полном фирменном имени, включающем указание организационно-правовой формы;
- названии предприятия;
- кратком имени юрлица.
Если целое фирменное наименование (например, общество с ограниченной ответственностью «Ирис») является средством индивидуализации компании, то индивидуализирующая часть названия («Ирис») используется, как правило, как средство индивидуализации товаров, работ и услуг. Например, каждому интернет-пользователю известно, что «Яндекс» — это сервис, который в том числе позволяет производить поиск информации в интернете (наиболее известное направление деятельности данной компании), однако полное наименование данной организации — общество с ограниченной ответственностью «Яндекс».
При рассмотрении споров о нарушении предприятием фирменного названия другой организации любые указания на организационно-правовую форму юрлиц не учитываются, несмотря на то, что это неотъемлемая часть наименования.
Кто может быть субъектом права на наименование фирмы
Субъектом права на фирменное наименование может быть коммерческая организация любой организационно-правовой формы. Субъектами рассматриваемого права не могут быть:
- некоммерческие организации;
- индивидуальные предприниматели.
Такой вывод следует из буквального толкования п. 1 ст. 1473 ГК РФ. Между тем существует мнение, будто граждан со статусом ИП можно приравнять к субъектам прав на фирменное имя, так как п. 3 ст. 23 ГК РФ определяет, что при регулировании коммерческой деятельности ИП применяются нормы ГК РФ, регламентирующие деятельность коммерческих организаций. На практике же ИП не имеют права регистрировать наименование, поскольку в данном случае действуют специальные нормы ГК, позволяющие регистрировать его только коммерческим организациям (п. 1 ст. 1473 ГК РФ).
Исключительное право на название разрешает коммерческому предприятию использовать фирменное имя:
- в вывесках;
- бланках;
- счетах;
- документации;
- объявлениях;
- рекламе;
- надписях на товарной продукции и упаковочных материалах;
- интернете.
Сокращения от фирменных имен, а также имена на иностранных языках и языках народов России находятся под защитой исключительного права, если отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Как-либо распоряжаться своими исключительными правами на фирменное имя, в том числе посредством отчуждения или предоставления в пользование иному субъекту, субъект права не может. Такой запрет прямо установлен в п. 2 ст. 1474 ГК РФ.
Как предприятие может зарегистрировать свое наименование
В п. 1 ст. 1473 ГК РФ установлено, что коммерческое предприятие определяет свое фирменное наименование в учредительной документации. Кроме того, это наименование включается в ЕГРЮЛ при госрегистрации лица. Таким образом, отдельной регистрации наименование фирмы не требует.
Данный вывод подтверждается п. 58.1 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 5/29, где прямо говорится о том, что «какой-либо специальной регистрации фирменного наименования, указанного в учредительных документах юридического лица, ГК РФ не предполагает».
Вместе с тем в соответствии с той же нормой фирменное имя охраняется со дня госрегистрации компании, что соответствует норме п. 2 ст. 1475 ГК РФ. Гражданский кодекс определяет, что исключительное право на фирменное название возникает с момента государственной регистрации организации и завершается в день исключения рассматриваемого наименования из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией предприятия либо изменением его наименования. Смену наименования следует также зарегистрировать в ФНС в порядке, предусмотренном для внесения изменений в сведения о юрлице.
Дополнительной гарантией соблюдения прав компании на фирменное имя и его защиты может стать регистрация товарного знака или знака обслуживания, идентичного наименованию фирмы. Регистрацию товарного знака производит Роспатент. В подтверждение регистрации выдается соответствующее свидетельство.
Защита фирменного имени
Гражданский кодекс РФ в пп. 3 и 4 ст. 1474 устанавливает, что не разрешается применение организацией в качестве своего фирменного имени аналогичного или сходного до степени смешения имени другого предприятия.
Дополнительно установлено, что такое использование не допускается, если:
- указанные фирмы ведут одинаковую деятельность;
- одно из предприятий включило спорное имя в ЕГРЮЛ раньше.
Нарушитель обязан либо перестать использовать спорное наименование, либо поменять его.
Необходимо также учитывать приоритет защиты исключительного права на фирменное имя того субъекта, который раньше другого включил его в ЕГРЮЛ. Фактическое начало ведения коммерческой деятельности при этом значения не имеет.
Однако автоматического отказа в регистрации компании при попытке поставить ее на учет с именем, аналогичным ранее зарегистрированному, не происходит. Как разъясняет ФНС в своем письме от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@, правообладатель должен сам обратиться к судебным органам за защитой своих прав на имя, если считает, что его права нарушены.
***
Итак, фирменное наименование является прерогативой коммерческих организаций, присваивается им при регистрации, отражается в ЕГРЮЛ. Оно призвано индивидуализировать конкретную организацию в предпринимательской сфере и защищено исключительным правом на фирменное название. Однако фактическая защита такого права осуществляется только по инициативе компании, которая предполагает, что ее исключительные права на наименование нарушены.